來源：IPO合規(guī)智庫 | 2023-05-20 18:36:06 |
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近日，深交所發(fā)布公告：深交所上市審核委員會定于2023年5月25日召開2023年第35次上市審核委員會審議會議，屆時將審議紹興興欣新材料股份有限公司（以下簡稱“興欣新材”）的首發(fā)事項(xiàng)。 發(fā)行人主要從事有機(jī)胺類精細(xì)化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括哌嗪系列、酰胺系列等，其中哌嗪系列產(chǎn)品為報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品，占各期主營業(yè)務(wù)收入的85%左右，主要覆蓋電子化學(xué)品、環(huán)?；瘜W(xué)品、高分子材料、醫(yī)藥等應(yīng)用領(lǐng)域。 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，根據(jù)最新招股書披露：報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的營業(yè)收入為3.74億元、5.08億元和7.74億元，2020年-2022年?duì)I業(yè)收入的復(fù)合增長率為43.97%； 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,937.92萬元、1.14億元和2.07億元，2020年-2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤的復(fù)合增長率為104.74%。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績及規(guī)模保持快速增長。 發(fā)行人擬募集資金5.5億元，用于年產(chǎn)14,000噸環(huán)保類溶劑產(chǎn)品及5,250噸聚氨酯發(fā)泡劑項(xiàng)目；8,800t/a哌嗪系列產(chǎn)品、74,600t/a重金屬螯合劑、1,000t/a雙嗎啉基乙基醚項(xiàng)目；研發(fā)大樓建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動資金。 而這也是興欣新材4年內(nèi)第3次申報(bào)IPO，先后輾轉(zhuǎn)科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、主板三大板，上市之路可謂是一波三折。 早在2019年6月，興欣新材就在科創(chuàng)板提交了上市申請，保薦機(jī)構(gòu)為光大證券，會所為立信，律所為煒衡。 興欣新材的首次IPO之旅并不順利，在申報(bào)IPO后不久，公司實(shí)控人葉汀便收到了前東家的律師函。而這件事還要追溯到興欣新材成立之初，興欣新材成立于2002年，一開始葉汀為公司參股股東，隨后經(jīng)過多輪的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資，葉汀成為了公司的實(shí)際控制人。 在興欣新材成立后不久，葉汀通過增資成為了昌九生化（600228.SH）旗下昌九金橋的股東；并于2007年1月開始承包經(jīng)營昌九金橋。經(jīng)核查，葉汀擔(dān)任昌九金橋總經(jīng)理及承包經(jīng)營昌九金橋期間（停產(chǎn)歇業(yè)前），興欣有限（興欣新材前身）主要從事氫化鈉的生產(chǎn)銷售，哌嗪系列產(chǎn)品雖然有所涉足，但均為貿(mào)易類并未從事生產(chǎn)。2009年，昌九金橋經(jīng)營發(fā)生困難后，興欣新材開始布局生產(chǎn)哌嗪系列產(chǎn)品。 因此，在2019年，興欣新材科創(chuàng)板上市申請期間，昌九金橋原股東俞慶祥對葉汀成立興欣新材、興欣新材生產(chǎn)哌嗪產(chǎn)品技術(shù)以及葉汀經(jīng)營昌九金橋期間的合規(guī)性提出了質(zhì)疑，并委托北京德和衡律師事務(wù)所代表昌九金橋寄送了《律師函》。 舉報(bào)信主要內(nèi)容包括：葉汀未經(jīng)金橋化工董事會同意，擅自將哌嗪系列產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)移至興欣新材；葉汀未經(jīng)金橋化工股東會同意擅自成立興欣新材，并與金橋化工產(chǎn)生大量關(guān)聯(lián)交易，損害了金橋化工以及其他股東的合法權(quán)益；葉汀存在違法侵吞金橋化工應(yīng)收貨款的行為，涉嫌構(gòu)成職務(wù)侵占罪或挪用資金罪。 最終因?yàn)槭艿脚e報(bào)訴訟的影響，以及公司硬科技屬性有待論證，興欣新材與保薦機(jī)構(gòu)光大證券最終選擇撤回了上市申請，公司的首次IPO終止。在僅僅蟄伏了不到一年后，興欣新材便卷土重來，開始了第二次IPO之旅：2020年7月，在葉汀與昌九金橋就相關(guān)爭議達(dá)成一致后，興欣新材再次提交了上市申請，此次IPO興欣新材將申報(bào)板塊變更為創(chuàng)業(yè)板，同時保留全部中介團(tuán)隊(duì)，繼續(xù)推進(jìn)上市進(jìn)程。 這次IPO，從2020年7月申報(bào)到2021年2月撤回，興欣新材在這短短的半年多時間里先后遞交了7版招股書，歷經(jīng)了5輪問詢，可以說是忙個不停。 密集的問詢還是擊垮了公司和保薦機(jī)構(gòu)，最終興欣新材與光大證券評估難以在三個月內(nèi)回復(fù)交易所的第五輪問詢，加之企業(yè)2020年盈利水平下降，最終無奈再次撤回了上市申請。本次創(chuàng)業(yè)板申報(bào)折戟，也讓興欣新材與光大證券終止了合作關(guān)系，但公司的IPO之路卻并未結(jié)束。 關(guān)于前兩次IPO撤單，發(fā)行人在最新版招股書中進(jìn)行了解釋：一、2019年科創(chuàng)板IPO申報(bào)發(fā)行人2019年12月撤回科創(chuàng)板IPO申請的主要原因是舉報(bào)信和科創(chuàng)屬性，具體如下： 1、2019年8月15日，發(fā)行人時任保薦機(jī)構(gòu)收到江西昌九金橋化工有限公司股東俞慶祥寄送的《關(guān)于紹興興欣新材料股份有限公司實(shí)際控制人葉汀在江西昌九金橋化工有限公司任職期間違規(guī)情況的簡要說明》（以下簡稱“《簡要說明》”）。2019年10月25日，發(fā)行人律師收到北京德和衡律師事務(wù)所寄送的《關(guān)于葉汀擔(dān)任江西昌九金橋化工有限公司總經(jīng)理及其承包經(jīng)營期間存在違法違規(guī)行為的律師函》（以下簡稱“《律師函》”）。根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時間總計(jì)不超過三個月。由于時任保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查《簡要說明》與《律師函》中所述事項(xiàng)所需時間存在不確定性。
2、發(fā)行人主要從事有機(jī)胺類精細(xì)化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于化工行業(yè)，與信息技術(shù)、高端裝備、生物醫(yī)療等典型的新興產(chǎn)業(yè)相比，發(fā)行人的科創(chuàng)屬性和“硬科技”含量相對不突出。
二、2020年創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)發(fā)行人2021年2月撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請的主要原因是公司2020年盈利水平下降以及無法在規(guī)定時限內(nèi)完成回復(fù)，具體如下： 1、2020年創(chuàng)業(yè)板實(shí)施注冊制以來，申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)數(shù)量大幅增加，而發(fā)行人在申報(bào)期內(nèi)的業(yè)績規(guī)模較?。òl(fā)行人2020年創(chuàng)業(yè)板申報(bào)的報(bào)告期為2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為3,560.75萬元、5,641.57萬元、5,653.83萬元和2,355.16萬元）。同時，當(dāng)時發(fā)行人預(yù)計(jì)2020年的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將低于5,000萬元，業(yè)績相較2018年及2019年呈現(xiàn)了一定的下滑趨勢，盈利水平與當(dāng)時其他成功在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司相比較低。
2、2020年7月31日，深圳證券交易所受理了發(fā)行人創(chuàng)業(yè)板IPO申請文件。2021年1月26日，發(fā)行人收到了《第五輪審核問詢函》。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時間總計(jì)不超過三個月。在收到《第五輪審核問詢函》前，發(fā)行人合計(jì)回復(fù)時間已經(jīng)超過85天，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)無法在規(guī)定時限內(nèi)進(jìn)行回復(fù)。
2021年11月，又是沉寂了不到一年，興欣新材再次提交了資料，再次更換板塊擬在主板上市，這也是興欣新材申報(bào)的第三個板塊。此次保薦機(jī)構(gòu)由此前的光大證券更換為了國盛證券。（全面注冊制后，興欣新材IPO于2023年2月23日從證監(jiān)會平移到深交所受理）本次IPO，興欣新材帶來了靚麗的成績單，營收由2020年的3.74億元上漲到了2022年的7.74億元，收入的年復(fù)合增長率高達(dá)43.97%；凈利潤則由4,937.92萬元上漲到了2.07億元，年復(fù)合增長率高達(dá)104.74%。 需要指出的是，興欣新材業(yè)績的大幅增長并非下游需求增加所致，受宏觀經(jīng)濟(jì)增長放緩、極端天氣等因素影響，部分哌嗪產(chǎn)能受到了影響，加之國際海運(yùn)市場發(fā)生的一些變化，使得興欣新材部分產(chǎn)品的售價大幅上漲；同時，因公司提前備貨，原材料價格上漲對公司毛利率的影響存在一些延遲，因此在2020-2022年期間，興欣新材取得了喜人的業(yè)績。 據(jù)興欣新材上會稿披露：公司2023第一季度營業(yè)收入1.98億元，較2022年同期增長9.86%；公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤4,954.36萬元，較2022年同期下降14.60%。 原因主要系2022年第一季度原材料價格短期內(nèi)大幅上漲，公司憑借其較高的定價權(quán)，產(chǎn)品銷售價格亦上漲較多，而由于成本滯后性的原因，成本的上漲幅度有所滯后，使得2022年第一季度的毛利率較高，凈利潤相對較高。 另外，興欣新材本輪注冊制主板IPO，首輪問詢中的兩個問題值得關(guān)注：
首先是關(guān)于主板定位問題，板塊定位問題以前多見于科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，不過隨著全面注冊制的推進(jìn)，主板也開始詢問板塊定位問題。全面注冊制要求各板塊要突出各自的板塊差異和板塊優(yōu)勢。不同板塊實(shí)施差異化安排。完善更具包容性適應(yīng)性的多層次資本市場體系，板塊架構(gòu)更加清晰。 問題1.關(guān)于業(yè)務(wù)模式和行業(yè)地位。
申報(bào)材料顯示：（1）發(fā)行人主要從事哌嗪系列、酰胺系列等有機(jī)胺類精細(xì)化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。隨著國內(nèi)外對哌嗪及其衍生物研發(fā)的不斷深入，哌嗪及其衍生物的用途從作為喹諾酮類抗生素的醫(yī)藥中間體，逐步拓展至電子化學(xué)品、環(huán)?；瘜W(xué)品、高分子材料、生物制藥等領(lǐng)域。（2）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入分別為31,105.44萬元、37,362.38萬元、50,798.73萬元和41,763.12萬元，扣非前后孰低歸母凈利潤分別為5,653.83萬元、4,937.92萬元、11,422.12萬元和13,570.80萬元，營業(yè)收入逐年增長、凈利潤波動較大，主要原因之一是各類主要產(chǎn)品銷售價格存在較大波動，報(bào)告期內(nèi)波動范圍在-16.90%—117.18%之間。（3）A股上市公司中不存在與發(fā)行人在主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品種類、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式等方面完全一致的可比公司。發(fā)行人選取了產(chǎn)品或服務(wù)以及產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域、客戶構(gòu)成等與發(fā)行人相同或相似的上市公司中欣氟材、飛凱材料、萬潤股份、永太科技、聯(lián)化科技、國邦醫(yī)藥作為同行業(yè)可比公司。（4）發(fā)行人曾于2019年申報(bào)科創(chuàng)板，因科創(chuàng)屬性不足等原因申請撤回，后于2020年申報(bào)創(chuàng)業(yè)板，因2020年盈利水平下降等原因申請撤回。
請發(fā)行人：（6）結(jié)合發(fā)行人經(jīng)營規(guī)模與同行業(yè)可比公司對比情況、報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績波動較大原因及未來趨勢預(yù)計(jì)、主要產(chǎn)品競爭力、市場空間及可替代性情況等，進(jìn)一步說明發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的具體體現(xiàn)，是否符合主板定位。請保薦人發(fā)表明確意見，并進(jìn)一步完善《關(guān)于發(fā)行人符合主板定位要求的專項(xiàng)意見》。
最近關(guān)于主板定位問題的提問不在少數(shù)，《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》對主板的定位如下：主板突出“大盤藍(lán)籌”特色，重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。這也說明以后主板也不是只要達(dá)到一定規(guī)模，想上市就能隨便上的。還需要突出大盤藍(lán)籌特色，業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定等也都會成為考察要素。其次則是現(xiàn)場檢查的相關(guān)問詢：興欣新材也成為主板IPO首次披露現(xiàn)場檢查相關(guān)問題的企業(yè)，比較具有參考價值。 問題5.關(guān)于現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題。
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：（1）發(fā)行人支付給諾力昂的貨款并非3,362.73萬美元，而是3,232.73萬美元；統(tǒng)計(jì)披露為流向“葉萍”的資金并非全部、直接流向葉萍，而是有部分款項(xiàng)直接流向葉萍、李良超朋友或者關(guān)聯(lián)方；資金流出披露在“其他”“支付的其他貨款”項(xiàng)目下的，資金去向無對賬單、回單等憑證支持，無法驗(yàn)證去向。（2）2020年“銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”以及“采購商品接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”少計(jì)574.2萬元；2021年末應(yīng)收款項(xiàng)融資、其他流動負(fù)債少記20萬元。（3）“境內(nèi)運(yùn)費(fèi)與境內(nèi)銷售收入的匹配性分析”中，2019年至2022年上半年分別多記運(yùn)輸數(shù)量185.42噸、294.34噸、58.03噸、186.68噸。（4）報(bào)告期外，上虞欣欣化工有限公司、東興化工、李良超等關(guān)聯(lián)方存在向發(fā)行人借款、轉(zhuǎn)貸等非經(jīng)營性資金往來。
請發(fā)行人：（1）核實(shí)上述事項(xiàng)，逐項(xiàng)說明出現(xiàn)相關(guān)差異、非經(jīng)營性資金往來的原因以及具體整改情況，對報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響情況，相關(guān)債權(quán)、債務(wù)的清理進(jìn)展、是否已清理完畢，相關(guān)主體是否已承諾不再以任何形式占用發(fā)行人的資金、規(guī)范與發(fā)行人的資金往來。（2）結(jié)合上述情況對于發(fā)行人主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響進(jìn)一步說明發(fā)行人的會計(jì)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行，是否符合發(fā)行條件。
興欣新材被詢問現(xiàn)場檢查情況，很可能與其前兩次撤單有關(guān)。根據(jù)《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》，檢查對象確定包括問題導(dǎo)向和隨機(jī)抽取兩種方式。興欣新材并未被抽中隨機(jī)抽取，所以很可能是問題導(dǎo)向被抽中現(xiàn)場檢查。與隨機(jī)抽取所不同的是，問題導(dǎo)向確認(rèn)的檢查對象是：在發(fā)行上市審核和注冊階段，首發(fā)企業(yè)存在與發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求相關(guān)的重大疑問或異常，且未能提供合理解釋、影響審核判斷的。所以，問題導(dǎo)向現(xiàn)場檢查并不局限在受理階段，在IPO的各環(huán)節(jié)均有可能被啟動。 問詢中出現(xiàn)對于板塊定位和現(xiàn)場檢查兩大問題的詢問說明：一是主板定位問題以后或成常態(tài)化問題，申報(bào)主辦的企業(yè)應(yīng)該提早準(zhǔn)備；二是現(xiàn)場檢查（問題導(dǎo)向）可能會更加常見，對于多次申報(bào)、帶病闖關(guān)的企業(yè)將給予嚴(yán)格的審查，規(guī)范資本市場秩序。這也再次提醒擬IPO企業(yè)，實(shí)行注冊制并不意味著放松質(zhì)量要求，想要上市絕對沒有那么簡單，證監(jiān)會對加強(qiáng)事前事中事后全鏈條全領(lǐng)域監(jiān)管立場堅(jiān)定。對于興欣新材來說，真正的考驗(yàn)已經(jīng)到來，下周上會興欣新材將要面對怎樣的結(jié)果，讓我們拭目以待。 特別聲明：本文僅為信息交流之用，不構(gòu)成任何交易建議。本公眾號部分內(nèi)容來自網(wǎng)絡(luò)、報(bào)刊及電視臺，我們對文中觀點(diǎn)保持中立，對所包含內(nèi)容的準(zhǔn)確性、可靠性或者完整性不提供任何明示或暗示的保證，請僅作參考。我們尊重作者的成果，如有侵權(quán)，請聯(lián)系我們及時刪除。聯(lián)系請加微信：15692107373。 關(guān)鍵詞：
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